Règlement de Transactions (l’ancien ‘Protocole’)

  • Introduction

    Le présent Règlement de Transactions fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société et est conforme aux lois et règlements en vigueur (en particulier, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché et le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009).

    Objet

    Le présent Règlement de Transactions a pour objet de déterminer la politique interne de la Société concernant la prévention du Délit d'initié et de l’abus de marché.

    Le Conseil d'Administration de la Société a établi les règles suivantes afin d'éviter que les Informations Privilégiées (telles que ci-après définies) soient utilisées illégalement par les « Personnes Concernées » (telles que ci-après définies), ou que l'apparence d'une utilisation illégale soit donnée.

    Ces restrictions ainsi que le contrôle de leur respect visent principalement à protéger le marché en tant que tel. Les Opérations d'Initiés affectent en effet l'essence du marché. Si les Personnes Concernées ont la possibilité de réaliser des bénéfices sur la base des Informations Privilégiées (ou même si c'est uniquement l'impression qui en ressort), les investisseurs risquent d'abandonner le marché. Ce désintérêt peut affecter la liquidité des actions cotées et entraver le financement optimal de l'entreprise.

    Afin d'assurer le respect des dispositions légales et de maintenir la réputation de la Société, il est souhaitable de prendre certaines mesures préventives sous forme d'un règlement de transactions. Ce règlement de transactions mentionne les normes minimales devant être respectées au-delà des lois et règlements en vigueur. Le respect des règles figurant au présent règlement de transactions n'exonère pas la personne intéressée de sa responsabilité individuelle.

  • Principes de base en matière de Délit d'initié

    Une personne peut avoir accès à des Informations Privilégiées dans le cadre du déroulement normal de l'activité. Cette personne a l'obligation importante de traiter ces informations de manière confidentielle et de ne pas intervenir dans la vente des instruments financiers de la Société objet de ces Informations Privilégiées.

    II. 1 Définitions

     

    II. 1.1. Qui est la Société?

    La Société signifie:

    la société anonyme Retail Estates, société immobilière réglementée publique de droit belge, dont le siège social est situé à 1740 Ternat, Industrielaan 6, enregistrée au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0434 797 847.

     

    II. 1.2. Qui est Initié?

    Est considéré comme « Initié » aux fins du présent règlement: toute personne disposant d'Informations Privilégiées concernant la sa Retail Estates en général ou un projet spécifique ou un événement particulier lié à la sa Retail Estates (indépendamment de la façon dont ces Informations Privilégiées ont été obtenues).

     

    II. 1.3. Que sont les Informations Privilégiées?

    Pour que l'information soit considérée comme une Information Privilégiée, elle doit réunir quatre conditions cumulatives:

    • L'information doit avoir un caractère précis. Des rumeurs vagues et imprécises ne pourront donc jamais être considérées comme une information privilégiée. Il est toutefois important de préciser que l'information ne doit pas nécessairement porter sur des événements ou des situations qui se sont déjà produites ou qui vont certainement se produire. L'information relative à des événements ou des situations dont il peut raisonnablement être considéré qu'ils se produiront, peut également être suffisamment précise si elle est assez spécifique pour que l'in puisse en tirer une conclusion sur l'effet éventuel de cet événement ou de cette situation sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la Société.
    • L'information doit, directement ou indirectement, concerner la Société ou les instruments financiers de la Société. Cette information peut par exemple porter sur les résultats de la Société, une fusion imminente, des augmentations ou diminutions des dividendes, des émissions d'instruments financiers, la signature de conventions, des changements dans la gestion ou des changements de stratégie.
    • L'information ne doit pas avoir été rendue publique, autrement dit, elle ne doit pas avoir été diffusée généralement au public des investisseurs. L'information est considérée comme ayant perdu son caractère privilégié que lorsqu'elle a réellement été rendue publique par des moyens de communication de masse tels que la presse écrite ou le site web.
    • L'information doit être d'une nature telle que, lorsqu'elle serait rendue publique, le cours des instruments financiers de la Société (ou celui des instruments financiers dérivés) puisse être sensiblement influencé. L'information est supposée affecter significativement les instruments financiers ou les instruments financiers dérivées lorsqu'un investisseur agissant de manière raisonnable serait susceptible d'utiliser cette information comme source de ses décisions d'investissement. Le fait que le cours ait, lors d'une publication ultérieure, également été affecté est sans incidence.

     

    II. 1.4. Quelles opérations sont interdites?

    Un Initié sachant ou qui devrait savoir que l'information dont il dispose est une Information Privilégiée est soumis aux interdictions suivantes:

    • Interdiction de négocier: acquérir ou céder ou tenter d'acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, directement ou indirectement, les instruments financiers de la Société sur lesquels porte l'Information Privilégiée ou donner l'ordre de les acquérir et de les céder. Cette interdiction s'applique aussi bien à des opérations sur le marché qu'à des opérations hors marché.
    • Interdiction de communiquer: Communiquer l'information privilégiée à une autre personne si ce n'est dans le cadre normal de l'exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions. L'Initié disposant des Informations Privilégiées est dès lors tenu d'une obligation de discrétion. Ce n'est que dans l'hypothèse où il ne respecterait pas cette obligation de discrétion dans le cadre de l'exécution normale de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, qu'il/elle ne serait pas punissable.
    • Interdiction de recommander: recommander à un tiers d'acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de l'Information Privilégiée, les instruments financiers sur lesquels porte l'information.
    • Interdiction de participer à toute entente qui aurait pour objet de commettre des actes visés aux points 1), 2), 3) susmentionnés.
    • Interdiction d'inciter une ou plusieurs autres personnes à commettre des actes qui, si l'Initié les commettait lui-même, seraient interdits en vertu des points 1), 2) ou 3) susmentionnés.

     

    II. 1.5. Sanctions?

    Toute personne effectuant les opérations figurant au point II.1.4, alors qu'elle sait ou devrait savoir qu'elle dispose d'Informations Privilégiées (indépendamment du fait qu'elle ait réellement utilisé ces Informations Privilégiées), peut être sanctionnée sur un plan administratif (par des amendes administratives très importantes).

    Pour que le Délit d'initié soit sanctionné pénalement, le lien de causalité entre le fait de disposer des Informations Privilégiées et la réalisation d'opérations interdites susvisées doit être démontré. Autrement dit, si le fait de disposer d'Informations Privilégiées n'a pas donné lieu à l'une de ces opérations, la personne concernée ne saurait être coupable de l'infraction pénale de Délit d'initié. Les Informations Privilégiées doivent avoir été effectivement utilisées lors de la négociation d'instruments financiers (ce qui suppose que la personne concernée savait ou devait savoir que l'information constituait une Information Privilégiée). L'infraction pénale de Délit d'initié est sanctionnée par des peines d'emprisonnement et des amendes pénales très importantes.

    Pour que lesdits « Initiés secondaires » (c.à.d. des Initiés disposant des Informations Privilégiées provenant directement ou indirectement des personnes ayant obtenu les Informations Privilégiées en exerçant leur métier, travail ou fonction (lesdits « Initiés primaires »)) soient pénalement responsables, il est en outre exigé que de tels Initiés secondaires aient su ou aient dû raisonnablement savoir que ces informations provenaient directement ou indirectement d'un Initié primaire.

    Les opérations mentionnées au point II.1.4 sont non seulement interdites en Belgique mais également à l'étranger.

  • Code of conduct

    Le présent Règlement de Transactions constitue un code de conduite destiné aux administrateurs, personnes disposant de responsabilités de direction et certains cadres et employés de la Société ainsi qu’à toute personne ayant signé le présent Règlement de Transactions (les « Personnes Concernées »), pour la prévention du Délit d'initié et de l’abus de marché. Le présent code de conduite contient les normes minimales devant être respectées au-delà des lois et règlements en vigueur et ne dispense pas la Personne Intéressée de sa responsabilité individuelle pénale et civile.

    Le Conseil d'Administration de la Société détermine la liste des fonctions au sein de la Société qui répondent à la définition de « Personne Concernée ».

    III. 1.1. Respect de la loi

    Par son travail, sa profession ou ses fonctions, une Personne Concernée a connaissance d'informations dont elle sait ou devrait raisonnablement savoir qu'il s'agit d'Informations Privilégiées. En vertu des dispositions légales, il est interdit de négocier, communiquer, recommander, participer à toute entente relative à ou inciter d'autres personnes à commettre des actes qui seraient interdits, tels que décrits au point II.1.4.

    Le présent paragraphe ne porte pas atteinte à l'obligation de notification telle que mentionnée au point III. 1.2.

    III. 1.2. Compliance Officer

    Le Conseil d'Administration a nommé un Compliance Officer, monsieur Paul Borghgraef (le « Compliance Officer »). Celui-ci veillera notamment au respect du présent Règlement de Transactions par les Personnes Concernées.

    Le Compliance Officer veillera également à ce que chaque nouvelle Personne Concernée de la Société signe ou ait signé le présent Règlement de Transactions. Le Compliance Officer tient compte de la liste approuvée par le Conseil d'Administration de la Société des fonctions au sein de la Société qui répondent à la description de « Personne Concernée ».

    III. 1.3. Notification des transactions boursières (transactions envisagées et transactions proprement dites)

    Toute Personne Concernée souhaitant acquérir ou céder les instruments financiers de la Société en notifiera le Compliance Officer au moins trois jours de bourse avant la transaction. Aux termes de sa notification, la Personne Concernée doit confirmer qu'elle ne dispose d'aucune Information Privilégiée que ce soit.

    Le Compliance Officer informera alors la Personne Concernée de ce qu’une Période Fermée ou une Période d'Interdiction est ou non en cours. À la suite de la notification par la Personne Concernée, le Compliance Officer peut émettre un avis négatif quant à l’opération envisagée. En cas d'avis négatif du Compliance Officer, la Personne Concernée doit considérer cet avis comme un rejet exprès de l'opération par la Société.

    Sauf circonstances exceptionnelles, le Compliance Officer rendra en tout état de cause un avis négatif si la Personne Concernée souhaite négocier des instruments financiers de la Société pendant une Période Fermée ou une Période d'Interdiction.

    Cependant, l'absence d'avis négatif du Compliance Officer ne porte pas atteinte à l'application des dispositions légales telles que mentionnées ci-dessus. Il ne peut être déduit de l'éventuel silence du Compliance Officer sur l'opération que le Compliance Officer approuve cette opération.

    Si la transaction est réalisée, la Personne Concernée doit en informer le Compliance Officer au plus tard le premier jour suivant l’opération, en mentionnant le nombre d'instruments financiers négociés et le prix auquel ils ont été négociés.

    Dans l'hypothèse où la Personne Concernée serait une personne exerçant des responsabilités de direction au sein de la Société, celle-ci devra également notifier la transaction à la FSMA dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de celle-ci, conformément aux dispositions légales applicables en la matière. Cette obligation est également applicable aux personnes exerçant des responsabilités de direction.

    Dans l'hypothèse où le montant total des transactions sur instruments financiers de la Société (soit la somme de toutes les transactions sur instruments financiers de la Société effectuées par une personne exerçant des responsabilités de direction et de toutes les personnes étroitement liées à une telle personne) serait inférieur à 5.000 € par année calendaire, une telle notification pourra être reportée, mais devra en tout état de cause être effectuée avant le 31 janvier de l'année suivante. Dans l'hypothèse où le montant total des opérations dépasserait le seuil de 5.000 €, toutes les transactions effectuées jusqu'à ce moment devront être notifiées à la FSMA dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la réalisation de la dernière transaction.

    III. 1.4. Périodes d'interdiction

    Les Personnes Concernées ne peuvent pas effectuer d'opérations relatives aux instruments financiers de la Société:

    • pendant la période de 2 mois précédant la publication des résultats annuels et semestriels de la Société, s'achevant 1 heure après la publication des résultats par communiqué de presse sur le site web de la Société ou, si les résultats sont publiés dans les 2 mois après la clôture de la période comptable concernée, pendant la période allant de la clôture de l'exercice jusqu'à la date de publication, s'achevant 1 heure après la publication des résultats par communiqué de presse sur le site web de la Société (« Période Fermée »);
    • pendant toute autre période pouvant être considérée comme sensible et étant précisée comme telle par le conseil d'administration « Période d'Interdiction »).

     

    III. 1.5. Mesures de prévention

    III. 1.5.1. Limitations des opérations spéculatives

    La Société estime que les opérations spéculatives effectuées par les Personnes Concernées sur ses instruments financiers promeuvent un comportement illégal ou, à tout le moins, l'apparence d'un tel comportement. C'est la raison pour laquelle, par la présente, il est convenu que les Personnes Concernées n'effectueront aucune des opérations suivantes relatives aux instruments financiers de la Société:

    • l'acquisition et la cession successive d'instruments financiers sur le marché dans un délai de moins de 3 mois;
    • l'acquisition ou la cession d'options de vente et d'achat (« puts » et « calls »);
    • « short selling » (à savoir, toute transaction relative à un ou plusieurs instruments financiers de la Société, propriété du vendeur au moment où il conclut la convention de vente, en ce compris les transactions lorsque le vendeur a, au moment où il conclut la convention de vente, emprunté les instruments financiers ou qu'il a conclu une convention d'emprunt des instruments financiers en vue de les livrer lors de l'exécution de la convention).

    III. 1.5.2. Lignes directrices visant le maintien de la nature confidentielle de l'information privilégiée

    Les lignes directrices suivantes doivent être respectées par toute Personne Concernée en vue de maintenir la nature confidentielle de l'information privilégiée:

    • refuser tout commentaire sur la Société concernant les analyses externes (p. ex. analystes, courtiers, la presse, etc.) et orienter ces personnes immédiatement vers le Président du conseil d'administration ou le CEO;
    • utiliser des noms de code pour les projets sensibles;
    • utiliser des mots de passe sur le système informatique pour limiter l'accès aux documents pouvant comporter des informations confidentielles;
    • limiter l'accès aux locaux au sein desquels se trouve l'information privilégiée ou où elle est discutée;
    • classer l'information confidentielle en toute sécurité;
    • ne pas discuter de l'information confidentielle dans des lieux publics (p. ex. ascenseur, couloir, restaurant);
    • appliquer le mot « confidentiel » sur des documents sensibles et utiliser des enveloppes fermées avec la mention « confidentiel »;
    • limiter autant que possible les copies de documents confidentiels;
    • le cas échéant, faire signer un registre par les personnes qui consultent l'information confidentielle;
    • limiter l'accès à l'information sensible aux personnes devant nécessairement être au courant de cette information;
    • à la demande du conseil d'administration ou à l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou du CEO, conserver et mettre régulièrement à jour une liste des personnes qui ont accès à l'information confidentielle;
    • ne jamais laisser l'information confidentielle sans surveillance;
    • lorsque l'information confidentielle est envoyée par fax ou par e-mail, toujours contrôler le numéro de fax ou l'adresse e-mail et vérifier que quelqu'un ayant accès à cette information est présent pour réceptionner l'information.

       

    La liste des lignes directrices susvisée n'est pas exhaustive. Selon les circonstances concrètes, d'autres mesures appropriées doivent en outre être prises. En cas de doute, la Personne Concernée doit contacter le Compliance Officer.

     

    III. 1.6. Interdiction de manipulation de marché

    Conformément aux dispositions de l'article 25 § 1,2° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, il est interdit à tout Initié:

    • d'effectuer des transactions ou de passer des ordres
      • qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur l'offre, la demande ou le cours d'un ou plusieurs instruments financiers; ou
      • qui fixent, par l'action d'une ou de plusieurs personnes agissant de concert, le cours d'un ou plusieurs instruments financiers à un niveau anormal ou artificiel, à moins que la personne ayant effectué les transactions ou passé les ordres établisse que les raisons qui l'ont amenée à le faire sont légitimes et que les transactions ou ordres en question sont conformes aux pratiques de marché admises sur le marché concerné;
    • d'effectuer des transactions ou de passer des ordres qui recourent à des procédés fictifs ou à toute autre forme de tromperie ou d'artifice;
    • de diffuser des informations ou des rumeurs, par l'intermédiaire des médias, via l'Internet ou par tout autre moyen, qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur des instruments financiers, alors qu'elle savait ou aurait dû savoir que les informations étaient fausses ou trompeuses;
    • de commettre d'autres actes, définis par le Roi sur avis de la FSMA, qui entravent ou perturbent ou sont susceptibles d'entraver ou de perturber le bon fonctionnement, l'intégrité et la transparence du marché;
    • de participer à toute entente qui aurait pour objet de commettre des actes visés aux points (1) à (4) inclus;
    • d'inciter une ou plusieurs autres personnes à commettre des actes qui, si elle les commettait elle-même, seraient interdits en vertu des points (1) à (4) inclus.

     

    III. 1.7. Gestion des fonds par des tiers

    Lorsque les fonds d'une Personne Concernée sont gérés par un tiers, la Personne Concernée imposera à ce tiers l'obligation de respecter, lors des transactions relatives à des instruments financiers de la Société, les mêmes limitations que celles applicables à la Personne Concernée elle-même concernant la négociation des instruments financiers.

    Il est fait exception à cette règle lorsque, sur la base d'une convention écrite, le tiers est en charge de la gestion discrétionnaire et la Personne Concernée n'a aucune influence sur la gestion effectuée par le tiers ou sur le choix des instruments financiers, et que le tiers ne consulte pas l'Initié à ce sujet.

     

    III. 1.8. Obligation de notification relative à des participations importantes

    « Les franchissements de seuil qui doivent être notifiés en application de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixés à 3%, 5% et aux multiples de 5% ».

     

    III. 1.9. Durée

    Sans préjudice du respect des lois et règlements applicables, les Personnes Concernées sont tenues de respecter le présent Règlement de transactions jusqu'à l’expiration d'un délai de 3 mois à compter du moment où leur fonction au sein de la Société a pris fin.

     

    III. 1.10. Modifications

    Le conseil d’administration se réserve le droit de modifier le présent Règlement de Transactions. La Société informera la Personne Concernée de ces modifications et mettra à sa disposition des copies du règlement modifié.

     

    III. 1.11. Vie privée

    L'information divulguée par la Personne Concernée conformément au présent Règlement de Transactions sera traitée par le président du conseil d’administration conformément à la loi du 8 décembre 1992 relative à la protection de la vie privée à l'égard des traitements de données à caractère personnel, modifiée par la loi du 11 décembre 1998 (« loi relative à la protection de la vie privée ») en vue de la prévention du Délit d'initié. En vertu de la loi relative à la protection de la vie privée, toute Personne Concernée a accès à ses données à caractère personnel et peut corriger d'éventuelles erreurs.

 

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