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Gestion des risques

Les principaux risques auxquels l’entreprise est confrontée sont énumérés ci-dessous. Pour chacun des risques énumérés, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d’en évaluer les conséquences, de les maîtriser et d’en assurer le suivi autant que possible. Ces mesures et procédures sont également commentées ci-dessous.

Le conseil d’administration évalue régulièrement l’exposition de l’entreprise aux risques, l’impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour empêcher que ces risques se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l’impact de ces risques.

Cette liste de risques repose sur les informations connues au moment de l’établissement du présent rapport. Il peut exister d’autres risques, inconnus, improbables ou dont il n’est pas admis qu’ils puissent avoir un impact négatif significatif sur la société, ses activités et sa situation financière. Dès lors, la liste de risques contenue dans ce chapitre n’est pas exhaustive.

Risques de marché

Marché de l'investissement dans des surfaces commercials et des parcs commerciaux de périphérie

  • Description du risque: Baisse de la demande des investisseurs en termes d’immobilier de périphérie.
  • Impact potentiel: La valeur du portefeuille est estimée trimestriellement par des experts immobiliers indépendants. Une baisse de l’évaluation entraîne une baisse des fonds propres (« VAN »), et donc une augmentation du taux d’endettement de la société.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: La valeur des biens immobiliers situés en périphérie est principalement déterminée par la valeur commerciale de l’emplacement du bien immobilier. En raison de la pénurie de terrains bien situés, l’offre et la demande exercent en principe une pression croissante, tant sur le marché des investisseurs particuliers qu’institutionnels. Les valeurs sont en général prémunies de l’inflation grâce à l’indexation des loyers, mais elles sont sensibles aux taux d’intérêt, compte tenu du taux d’endettement élevé pratiqué par de nombreux investisseurs. La volonté d’investir des investisseurs institutionnels peut diminuer fortement de manière temporaire en raison de facteurs macroéconomiques influençant la disponibilité des crédits et leur prix.  L’expérience nous apprend que le marché des investisseurs particuliers, qui représente toujours une grande partie des investissements, y est moins sensible. Au 31 mars 2019, le taux d’endettement s’élève à 52,58 %. (Le taux d’endettement maximum a été fixé à 65 % par la loi sur les SIR.)
  • Description du risque: Les contrats de bail du Groupe contiennent des clauses d’indexation reposant sur l’indice santé, de sorte que les revenus locatifs annuels suivent le cours de l’inflation (calculée d’après l’indice santé).
  • Impact potentiel: Le risque d’inflation auquel le Groupe est exposé concerne essentiellement les charges liées aux baux, notamment celles liées aux travaux de rénovation et d’investissement, lesquelles peuvent être indexées sur une autre base que l’indice santé et donc augmenter plus rapidement que l’augmentation des loyers. Ceci pourrait avoir un impact sur la marge opérationnelle. Si les charges immobilières augmentaient 1 % plus rapidement que les loyers, ceci aurait un impact de 0,08 % sur la marge opérationnelle du Groupe (sur la base des données du 31 mars 2019). Sur la base des données disponibles au 31 mars 2019, la variation des revenus locatifs pro forma peut être estimée à 0,92 millions d’euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l’indice santé.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: La société veille à limiter le risque d’augmentation des charges en prenant des arrangements contractuels avec ses fournisseurs.

Risque de déflation

  • Description du risque: La déflation entraîne une diminution de l’activité économique, et donc une baisse généralisée des prix.
  • Impact potentiel: En cas de déflation, l’indice santé devient négatif, ce qui entraîne une baisse des revenus locatifs. Sur la base des données disponibles au 31 mars 2019, la variation des revenus locatifs pro forma s’élève à 0,92 millions d’euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l’indice santé.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Le Groupe est partiellement protégé contre le risque de déflation (et la baisse consécutive des revenus locatifs). Pratiquement tous les contrats de bail du Groupe stipulent que le loyer ne peut en aucun cas devenir inférieur au loyer de base (à savoir le loyer en vigueur au moment de la conclusion du contrat). Il ne peut cependant pas être exclu, même pour ces contrats de bail, que le loyer devienne inférieur au loyer courant tout en restant supérieur au loyer de base.

E-commerce

  • Description du risque: Impact du commerce en ligne sur les canaux de vente actuels.
  • Impact potentiel: Baisse de la demande de magasins physiques en raison de la hausse du commerce en ligne. Demande de plus petits magasins (moins de m²) étant donné que les magasins ont un stock beaucoup moins important.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Louer à des détaillants qui intègrent le concept « multichannel » dans leur modèle d’entreprise et intègrent ce faisant l’e-commerce dans les magasins existants. Diviser les immeubles actuels en de plus petits locaux. L’effet de l’impact est également influencé par le segment de commerce de détail dans lequel le locataire est actif. Une grande partie des activités des locataires de Retail Estates est moins adaptée au commerce en ligne (Articles d’ameublement, volumineux, commodités,...). Nous renvoyons dans ce cadre au rapport immobilier, qui comprend un aperçu des activités commerciales des locataires.

Facteurs externes - sinistres

  • Description du risque: Impact de facteurs externes et sinistres graves (par exemple menace terroriste, vandalisme, incendie, explosion, dommages causés par la tempête ou par l’eau) susceptibles de survenir dans les immeubles faisant partie du portefeuille immobilier.
  • Impact potentiel: Interruption de l’activité, et donc perte pour le locataire et baisse des revenus locatifs.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: La société est assurée contre la perte de revenus locatifs pendant une période de 18 à 36 mois (selon le type de permis devant être obtenu) imputable à des facteurs externes et des sinistres graves. Nous renvoyons au rapport de gestion dans lequel les sinistres sont expressément discutés. Le rapport immobilier comprend les valeurs assurées par cluster.

Évolutions conjoncturelles

  • Description du risque: Impact de la baisse de la consommation et de la conjoncture économique.
  • Impact potentiel: Baisse de la demande en termes de magasins. Inoccupation plus élevée et/ou loyers plus faibles en cas de relocation. Baisse de la juste valeur de l’immobilier, et donc de la valeur de l’actif net (VAN). Faillite potentielle des locataires.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Qualité de l’effectif des locataires, avec principalement des entreprises à succursales multiples et une provision annuelle limitée pour créances douteuses (environ 0,50% en moyenne du loyer annuel). Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible. La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l’emplacement du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique. Les investissements sont concentrés en Flandre et en Wallonie, et notamment dans les sous-régions à fort pouvoir d’achat. Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituellement demandée.

Facteurs macroéconomiques

  • Description du risque: Volatilité et incertitude extrêmes sur les marchés internationaux.
  • Impact potentiel: Cela peut donner lieu à un accès plus laborieux aux marchés d’actions pour lever de nouveaux capitaux/fonds propres ou à une baisse de la liquidité disponible sur les marchés des capitaux d’emprunt dans le cadre de refinancements d’emprunts obligataires en cours.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus.

Risques opérationnels

Inoccupation et perte de revenus locatifs

  • Description du risque: Risque de hausse de l’inoccupation et d’augmentation des frais de relocation en raison de l’évolution de l’offre et la demande sur le marché de la location.
  • Impact potentiel: Érosion des revenus locatifs et de la trésorerie en raison de l’augmentation de l’inoccupation et des frais de relocation. Baisse de la qualité et de la solvabilité de l’effectif des locataires, et donc augmentation des créances douteuses et baisse du taux d’encaissement. Baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier, et donc baisse de la VAN et augmentation du taux d’endettement.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Effectif de clients diversifié, se caractérisant par une bonne répartition sectorielle. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail. Suivi et examen hebdomadaires de l’encaissement lors de la réunion « property ». Le taux d’occupation dépasse les 98 % depuis plus de 10 ans.

Capacité à donner en location

  • Description du risque: Risque sur le plan de la capacité à donner en location et de la qualité des locataires.
  • Impact potentiel:Baisse de la qualité et de la solvabilité de l’effectif des locataires, et donc augmentation des créances douteuses entraînant une baisse du taux d’encaissement.
  • Facteurs d'atténuation et gestion:Le suivi permanent au moyen d’une réunion d’encaissement et « property » hebdomadaire permet un bon flux d’information et une approche rapide. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail.

Risque lié à l'état architectonique des bâtiments

  • Description du risque: Risque de déclin architectonique et technique au cours du cycle de vie des bâtiments.
  • Impact potentiel: Vétusté des bâtiments, et donc baisse de l’attrait commercial. Perte de revenus et longue période pendant laquelle le capital investi ne génère aucun rendement.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Le management fait tout son possible pour anticiper ces risques et met en œuvre une politique cohérente d’entretien et de réparations. Ces travaux se limitent principalement dans les faits à la rénovation des parkings et des toitures.

Acquisitions

  • Description du risque: Un grand nombre de bâtiments du portefeuille immobilier de la société (et de ses filiales) ont été acquis dans le cadre de l’acquisition d’actions de sociétés immobilières ou de restructurations de sociétés, comme des fusions et des scissions (partielles). Les sociétés immobilières dont le contrôle est acquis sont ensuite classiquement absorbées par Retail Estates, et l’ensemble de leurs fonds propres - aussi bien les actifs que les passifs - sont transférés à Retail Estates.
  • Impact potentiel: Le risque de ce type de transactions réside dans le transfert de passifs cachés à Retail Estates.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Le management prend les précautions nécessaires afin d’identifier les risques potentiels préalablement à l’acquisition du contrôle (voy. Processus de « due diligence » relatif notamment aux risques techniques, financiers, fiscaux et comptables) et veille à obtenir les garanties contractuelles requises de la part du vendeur/de l’auteur de l’apport. Ce processus de « due diligence » est soutenu, au besoin, par des conseillers externes et par une valorisation préalable, réalisée par un expert immobilier indépendant.

Pollution du sol

  • Description du risque: Des activités potentiellement polluantes ont été autrefois exercées sur un certain nombre de terrains sur lesquels la société possède des surfaces de vente.
  • Impact potentiel: Retail Estates n’est en principe pas responsable de cette pollution, par définition historique. Les activités des locataires de la société ne donnent généralement lieu qu’à un risque très limité de pollution, dont la responsabilité incombe par ailleurs auxdits locataires. La législation actuellement en vigueur dans les trois Régions prévoit toutefois des procédures complexes, lesquelles prennent un certain temps et peuvent entraîner des frais d’analyse et d’étude dans le cadre de la cession de biens immobiliers. La réglementation relative aux déplacements de sols entraîne des frais supplémentaires lorsque des sols pollués doivent être manipulés, dans le cadre de travaux de construction, sur ce type de sites pollués.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Retail Estates veille à faire le nécessaire pour intégrer les aspects environnementaux à l’examen de « due diligence » qui précède classiquement l’acquisition d’immeubles, et de faire incomber, dans la mesure du possible, la responsabilité de l’éventuelle pollution du sol (en ce compris l’éventuelle obligation d’assainissement) au cédant du bien immeuble ou à la société immobilière.

Infrastructure routière

  • Description du risque: Les surfaces de vente situées en périphérie sont par définition desservies principalement par des routes régionales. Dans un souci de sécurité routière, la voirie est fréquemment réaménagée sous forme de nouveaux ronds-points, pistes cyclables, tunnels etc.
  • Impact potentiel: Le résultat de ce type de réaménagement améliore généralement la valeur commerciale des immeubles commerciaux étant donné que le trafic est souvent ralenti et que les environs des immeubles commerciaux deviennent plus sûrs. Il n’est toutefois pas à exclure que l’accessibilité de certaines surfaces de vente en pâtisse dans des circonstances exceptionnelles, lorsque ledit accès aux commerces est entravé ou que la visibilité est diminuée.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Dialogue avec les autorités afin de trouver des solutions constructives dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.

Personnel clé

  • Description du risque: Départ de personnages clés de l’organisation.
  • Impact potentiel: La perte de compétences clés dans le chef de la société peut avoir pour conséquence qu’un certain nombre d’objectifs soient atteints plus tard que prévu.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Retail Estates accorde l’attention voulue au bien-être de ses collaborateurs. La société propose des rémunérations conformes au marché. Une grande attention est accordée à la gestion des compétences des membres de l’équipe.

ICT et fraude

  • Description du risque: Risque de pertes opérationnelles suite à la défaillance de processus internes, de systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements externes (fraude, catastrophes naturelles, cybercriminalité, …).
  • Impact potentiel: Pertes financières en raison de la fraude, du vol de données sensibles ou de l’interruption de l’activité.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Un « disaster recovery plan » a été élaboré afin que les activités de l’entreprise puissent être poursuivies en cas de catastrophe ou de situation de crise. Toutes les données sont sauvegardées de différentes manières (sur le site, en dehors du site sur bande magnétique et dans le « cloud »). Les mesures nécessaires ont également été prises en matière d’accès et de sécurisation. Retail Estates bénéficie pour les services liés aux ICT de l’appui d’un partenaire externe avec lequel un SLA (« Service Level Agreement ») a été conclu.

Risques financiers

Risque de liquidité

  • Description du risque: Retail Estates est exposée à un risque de liquidité qui se traduirait par une pénurie de trésorerie en cas de non-reconduction ou de résiliation de ses contrats financiers.
  • Impact potentiel: Impossibilité de financer des acquisitions ou des projets de promotion (tant au moyen de fonds propres que de dettes) ou augmentation des charges entraînant une baisse du rendement visé. Financements indisponibles pour rembourser des intérêts, du capital ou des charges opérationnelles. Dettes dont les charges sont plus élevées en raison de l’augmentation des marges des banques, et donc impact sur le résultat et la trésorerie.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Stratégie de financement conservatrice et prudente, caractérisée par un échelonnement équilibré des échéances, une diversification des sources de financement et un large groupe de partenaires bancaires.

Volatilité des taux d'intérêt

  • Description du risque: La société est exposée au risque d’une augmentation de ses charges financières pouvant résulter de l’évolution des taux d’intérêt.
  • Impact potentiel: Augmentation de la charge des dettes, et donc impact sur le résultat et la trésorerie, et baisse de la rentabilité. Fortes variations de la valeur des instruments financiers avec impact potentiel sur la VAN. Dans le contexte actuel de taux d’intérêt négatifs, la pratique de certaines banques consistant à exiger un plancher pour le taux Euribor (qui sert de référence dans les contrats de financement) à 0%, a un impact négatif sur les charges financières. Il existe en effet une asymétrie entre l’instrument de couverture sur lequel Retail Estates doit payer des intérêts négatifs et le plancher (« floor ») de 0% retenu par les banques.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: La société mène une politique conservatrice, laquelle réduit au maximum ce risque lié aux taux d’intérêt. Afin de couvrir le risque de taux des crédits à long terme contractés à un taux d’intérêt variable, Retail Estates recourt à des swaps de taux d’intérêt (« interest rate swaps » ou « STI »). La durée de ces instruments est alignée sur celle des crédits sous-jacents. En cas de forte baisse du taux d’intérêt Euribor (taux d’intérêt des crédits à court terme), la valeur de ces instruments subit une variation négative. Il s’agit toutefois d’un poste non réalisé et non-cash. Dans le cadre d’un swap de taux d’intérêt, le taux d’intérêt variable est échangé contre un taux d’intérêt fixe. La société a réduit au maximum le risque des planchers avec ses 4 grandes banques en ne concédant des planchers que pour la partie des crédits qui n’est pas couverte ou en intégrant des planchers dans les STI.

Risque de contrepartie

  • Description du risque: La conclusion de crédits bancaires et la souscription d’instruments de couverture auprès d’institutions financières s’accompagnent d’un risque de contrepartie pour la société lorsque ces institutions financières manquent à leurs obligations.
  • Impact potentiel: La résiliation des lignes de crédit actuelles impliquerait un refinancement auprès d’un(e) autre banque/financier, ce qui entraînerait des frais de restructuration et un risque d’augmentation des taux d’intérêt pour les nouveaux crédits.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Ce risque est limité grâce à la diversification des sources de financement sur les différents instruments et contreparties.

Risque conventions

  • Description du risque: Risque de non-respect des exigences de satisfaire à certains paramètres financiers dans le cadre des contrats de crédit.
  • Impact potentiel: Le non-respect de ces conventions peut entraîner la résiliation anticipée de ces crédits.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: La société a généralement conclu les conventions suivantes avec ses institutions bancaires et ses détenteurs d’obligations :
    • Maintien du statut de SIR
    • Taille minimum du portefeuille
    • ICR (calculé sur les résultats locatifs nets) =  2
    • La Loi SIR impose un taux d’endettement maximum de 65%
    La société respecte l’intégralité des conventions imposées par les banques. De plus, Retail Estates élabore un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution, conformément à l’article 24 de l’Arrêté royal SIR, dès que le taux d’endettement consolidé, tel que défini dans cet arrêté royal, dépasse 50%. Une description y est donnée des mesures qui seront prises afin d’empêcher que le taux d’endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés. L’évolution du taux d’endettement fait l’objet d’un suivi régulier et l’impact de chaque opération d’investissement envisagée sur le taux d’endettement fait toujours l’objet d’une analyse préalable. Cette obligation n’a pas d’impact sur le risque de conventions bancaires de la société.

Risques réglementaires

Risque lié à l'évolution de la réglementation

  • Description du risque: Modifications de la réglementation, notamment en matière de fiscalité, d’environnement, d’urbanisme, de politique de la mobilité et de développement durable, ainsi que les nouvelles dispositions en matière de location immobilière et de reconduction des permis, auxquelles doivent satisfaire la société, ses immeubles et/ou les occupants auxquels les immeubles sont mis à disposition.
  • Impact potentiel: Impact négatif sur l’activité, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Surveillance constante de la législation et de la réglementation existantes, potentiellement modifiées ou futures, et respect de celles-ci, grâce à l’assistance de conseillers spécialisés externes.

Risque lié au non-respect de la réglementation

  • Description du risque: Il existe le risque, en raison de l’évolution (rapide) de la réglementation applicable à la Société elle-même (voir dans ce contexte « Risques liés à l’évolution de la réglementation ») ou aux dirigeants et collaborateurs de la Société, que la réglementation concernée ne soit pas adéquatement respectée ou que ces personnes n’agissent pas de manière intègre.
  • Impact potentiel: Le non-respect de la législation applicable est susceptible d’avoir, entre autres, un impact financier ou juridique dont la nature et l’envergure dépendent de la législation en question.
  • Facteurs d'atténuation et gestion:La Société fait tout son possible pour que ses dirigeants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation applicable. La société dispose d’une charte de gouvernance d’entreprise et d’un règlement de négociation. Les deux documents sont repris sur le site web de la société et sont également mis à la disposition de l’équipe. La charte de gouvernance d’entreprise a été rédigée sur la base du code 2009 de la commission Corporate Governance (https://www. corporategovernancecommittee. be). Le Règlement de négociation fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société et a été adapté aux législations et aux règlements applicables (plus particulièrement, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement relatif aux Abus de marché), à la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, et au Code de gouvernance d’entreprise 2009).

Permis

  • Description du risque: Absence des permis et autorisations urbanistiques requis pour certains immeubles.
  • Impact potentiel: Impact sur valeur de l’immobilier étant donné que cette valeur est déterminée dans une large mesure par l’obtention de tous les permis et autorisations urbanistiques requis par la législation sur les implantations commerciales selon la destination souhaitée de l’immeuble. Lorsque, par le fait de circonstances extérieures, une nouvelle destination doit être donnée à un immeuble, des modifications des permis octroyés doivent être sollicitées. L’obtention de ces modifications est souvent l’aboutissement d’un processus long et peu transparent, en raison de quoi les immeubles sont temporairement inoccupés bien que des locataires aient été trouvés pour ceux-ci.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Le management consacre l’attention nécessaire à l’examen des permis d’urbanisme lors de l’acquisition et de la promotion d’immeubles commerciaux. Le management veille ensuite à évaluer en permanence les modifications apportées aux permis et autorisation urbanistiques, et le respect de celles-ci, ainsi qu’à anticiper éventuellement ce type de modifications.

Risque lié au statut de société immobilière réglementée publique

  • Description du risque: Risque de modification future de la législation relative aux SIR suite à laquelle la société ne bénéficierait plus du système de transparence fiscalement avantageux des SIR. La société est par ailleurs exposée au risque d’une future modification défavorable de ce système.
  • Impact potentiel: Risque de perte de la reconnaissance du statut de SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l’assistance de conseillers spécialisés externes. Dialogue intense avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l’entreprise au sein d’organisations représentant le secteur des SIR.

Législation fiscale

  • Description du risque: L’exit tax, due par les sociétés dont les fonds propres sont repris par une SIR dans le cadre (notamment) d’une fusion, se calcule par référence à la Circulaire Ci.RH. 423/567.729 de l’administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l’interprétation ou l’application concrète peut toujours changer. La « valeur réelle fiscale », telle que visée dans cette circulaire, se calcule par soustraction des droits d’enregistrement ou de la TVA (applicables en cas de vente des actifs) et peut différer de la juste valeur de l’immobilier indiquée dans le bilan de la SIR publique conformément à l’IFRS 13.

Risque lié au statut de société immobilière réglementée institutionnelle

  • Description du risque: La société contrôle une SIR institutionnelle, à savoir Retail Warehousing Invest sa. À l’instar de Retail Estates, Retail Warehousing Invest sa est soumise à la législation SIR en sa qualité de SIR institutionnelle.
  • Impact potentiel: Risque de perte de la reconnaissance du statut de SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles.
  • Facteurs d'atténuation et gestion: Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l’assistance de conseillers spécialisés externes. Dialogue intense avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l’entreprise au sein d’organisations représentant le secteur des SIR.